宁波众茂节能投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护宁波众茂节能投资股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定，以发起设立方式，由宁波众茂房地产开发有限公司变更设立的股份有限公司。公司经宁波市人民政府甬政发〔2004〕116号文批准，依法在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司名称: 宁波众茂节能投资股份有限公司。
公司住所：宁波市镇海经济技术开发区铜帆楼。
第四条 公司经营期限为二十年。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司遵守《公司法》和国家有关法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。
公司受国家法律保护，依法维护自身的合法权益，保障股东权益和职工利益。
第七条 公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，依法纳税，并以其全部资产对公司债务承担有限经济责任。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该投资额为限对所投资公司承担有限责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、所投资企业中公司委派的董事长（总经理）。
第十条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程和党中央的有关决定精神办理。
第十一条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动，实行民主管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技创新为动力，以质量为先，以诚信为重，以人为本，创造良好的经济效益，为社会服务，为股东谋利。
第十三条 公司经营范围：节能、环保项目的投资与管理；节能技术及产品的开发、应用与咨询；新能源项目的投资及开发；热电、垃圾焚烧发电项目的投资与咨询；新型建材开发与生产；实业投资；建筑装饰；建筑设计；房地产开发经营；房屋租赁；劳务服务；建材、机械设备批发、零售；机械设备租赁；建筑安装、装饰的技术咨询、技术服务；仓储；物业管理。
第三章 公 司 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司总股本（注册资本）为19043万元（人民币，下同）。股份公司总股本全部划分为等额股份，每股股票面值1元，共计19043万股，均为普通股，全部由发起人认购。
第十五条 公司发起人股份认购及扩股份额：
公司发起人共2506人，均为自然人。经部分股东股权转让，公司由宁波镇海玖鸿实业投资有限公司和杨真辉等56名自然人投资组成，认购股份及所占比例如下：
1、宁波镇海玖鸿实业投资有限公司认购股份18515万股，占总股本 97.2273%，在2008年3月7日前缴清。
2、杨真辉认购股份44万股，占总股本0.2311%，在2008年3月7日前缴清。
3、胡辉等9人认购股份各16万股，合计股份144万股，占总股本0.7562%，在2008年3月7日前缴清。
4、周静康认购股份14万股，占总股本0.0735%，在2008年3月7日前缴清。
5、成虹等4人认购股份各12万股，合计股份48万股，占总股本0.2521%，在2008年3月7日前缴清.
6、郑学堃等2人认购股份各10万股，合计股份20万股，占总股本0.105%，在2008年3月7日前缴清.
7、虞小云等29人认购股份各8万股，合计股份232万股，占总股本1.2183%，在2008年3月7日前缴清。
8、张剑等3人认购股份各4万股，合计股份12万股，占总股本 0.063%，在2008年3月7日前缴清。
9、江敏等7人认购股份各2万股，合计股份14万股，占总股本 0.0735%，在2008年3月7日前缴清。
备注：2016年3月23日，宁波镇海玖鸿实业投资有限公司在浙江产权交易中心，通过竞拍受让徐云达等2395人的股份18515万股。
第十六条 公司创立后建立股东名册。股东股权变更后及时变更股东名册，并向股东签发宁波众茂节能投资股份有限公司出资证明作为持股凭证，公司出资证明由董事长签名并加盖公司公章。
第二节 股份增减
第十七条 公司根据生产经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，以及《股份管理办法》，经股东大会作出决议，并经宁波市人民政府或其授权机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向所有现有股东配售股份；
（二）向所有现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他增发新股的方式。
第十八条 依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式减少注册资本：
（一）注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三节 股份转让
第十九条 公司的股份可以按照公司制订的《股份管理办法》的有关规定转让。
第二十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十一条 公司发起人所持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让；董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任期内不得转让其所持有的公司股份。
第二十二条 股东的股份转让后，应及时到公司变更股东登记名册。
第二十三条 股东的出资（增资）证明遗失、灭失或被盗，可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该出资（增资）证明失效，并向公司申请补发。
第四章 股东、股东大会
第一节 股东
第二十四条 公司股份持有者为公司股东。股东按其持有股份份额享有本章程载明的权利，承担相应的义务。
第二十五条 公司股东享有下列权利：
（一）出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份份额行使表决权；
（二）依照有关法律法规和公司章程的规定转让、质押其所持有的股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报表,对公司的经营和财务管理进行监督，提出建议或质询；
（四）按其所持股份份额取得股利和其他形式的利益分配；
（五）公司增资扩股时按其所持股份比例有优先认购权；
（六）公司终止或解散后，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
（八）有关法律、法规赋予的其他权利。
第二十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式按时足额缴纳股金；
（三）以其所持股份份额为限，对公司的亏损和债务承担责任；
（四）在公司办理工商登记后不得退股；
（五）在与公司发生的关联交易决策中实行回避；
（六）维护公司的合法权益，反对和抵制有损于公司利益的行为。
（七）有关法律、法规规定应当承担的其他义务。
第二节 股东大会
第二十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、重大投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会和监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司申请向社会公众发行股票和公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘请名誉董事长；
（十二）审议有关应当由股东大会决定的其他事项。
第二十八条 股东大会分为年会和临时股东大会。年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第二十九条 有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损累计达股本总额三分之一时；
（三）持有公司股份总数百分之十以上（含百分之十）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要或监事会提议召开时。
第三十条 召开股东大会，应当将会议审议的事项在会议召开二十日以前通告股东。
第三十一条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定的董事主持。
第三十二条 股东应当委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交书面形式的股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。
第三节 股东大会决议
第三十三条 股东大会采取记名投票方式表决。股东出席股东大会进行表决时，所持股份每一股有一票表决权。
第三十四条 股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对公司合并、分立、解散和修改章程作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。
第三十五条 临时股东大会不得对通知中未载明的事项作出决议。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当实行回避，不参与投票表决，其所持股份数不计入有效表决总数。
第三十七条 有关联关系的股东的回避，可以自行申请，也可由其他股东以及公司董事会申请。上述回避申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将回避申请通知有关股东。有关股东可以就上述回避申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对回避申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对回避申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的股东可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第三十八条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事和记录员签名。会议记录要与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案一并保存。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第三十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四十条 有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司的董事。
董事可以兼任公司总经理和其他高级职务。
第四十一条 董事由股东大会选举和更换，任期三年，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司相竞争的业务，不得从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第四十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事；董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十六条 在审议有关事项时，有关联关系的董事应当实行回避，可以自行申请，也可由其他董事申请。上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述回避申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对回避申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第四十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。
第四十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的缺额。在股东大会未就董事补选作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第五十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第五十三条 公司设董事会，为公司决策机构，对股东大会负责。
第五十四条 董事会由 7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。经股东大会决定，可以聘请名誉董事长。
第五十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）对重大投资项目进行可行性论证，拟定、决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司及控股子公司的重大经营决策、经营考核。
（五）制订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增、减注册资本和扩大股份认购范围的方案；
（七）制订公司申请向社会公众发行股票和公司债券及上市的方案；
（八）拟订公司合并、分立、解散的方案，代表公司提出破产申请；
（九）决定公司内部管理机构及分公司的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司公司其他高级管理人员；并决定所聘人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派合适的人员至被投资公司担任董事、监事、高管。
（十二）对公司的对外担保事项作出决议；
（十三）决定公司重要资产的质押、出租、发包和转让；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程修改方案；
（十六）提议召开临时股东大会；
（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）股东大会授予的其他职权。
第五十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事，通知应载明会议事项。
第五十七条 有下列情形之一的，应当在30个工作日内召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事或者监事会提议时；
（四）总经理提议时。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的过半数通过。董事会决议以记名投票或举手方式表决，每一董事有一票表决权。
第五十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理事项、授权范围和有效期限。
第六十条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面地送达每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所需的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。
第六十一条 董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事可以免除责任；不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。
董事会另设董事会秘书一名， 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
1．负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录；
2．保管股东名册和董事会印章；
3．董事会授权的其他职责。
第三节 董事长
第六十三条 董事长由全体董事的过半数选举产生和更换，任期三年。
第六十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）处理董事会日常事务，指导公司的重要业务活动；
（四）提出总经理人选及其报酬、支付方法的建议，供董事会讨论； （五）可以委派合适的人员至被投资公司进行生产经营管理。
（六）决定公司的对外融资方案。
（七）签署公司股票、公司债券和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第六十五条 董事长不能履行职权时，应指定1名董事代行其职权。
第六章 总 经 理
第六十六条 公司设总经理，并可根据需要设副总经理若干名，以协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，由董事会聘任或解聘，连聘可以连任。
有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司的总经理。
第六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，向董事会报告工作;
（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理和财务总监；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定对公司职工的奖惩、升降、加减薪、福利、聘任、招用、解聘、辞退和开除；
（八）代表公司对外处理业务；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六十八条 公司研究决定涉及职工切身利益、生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应事先听取工会和职工的意见和建议，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第六十九条 总经理和其他高级管理人员应遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务和诚信、勤勉的义务，不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋利，不得自营或为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。
第七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，由股东代表担任的监事经股东大会选举和更换；由职工代表担任的监事由公司职代会选举和更换。
监事任期三年，连选可以连任。
第七十二条 有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以更换。
第七十四条 监事应当遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责和诚信、勤勉的义务。
第二节 监事会
第七十五条 公司设监事会，由3名监事组成，其中由股东代表担任的监事1名，由职工代表担任的监事2名。
第七十六条 监事会设主席1名，由全体监事的过半数选举产生和更换，任期三年。监事会主席不能履行职权时，应指定1名监事代行其职权。
第七十七条 监事会对股东大会负责并报告工作，行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和公司高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。
第七十九条 监事会行使职权必要时可聘请律师、注册会计师、执行审计师等专业人员，其费用由公司承担。
第三节 监事会决议
第八十条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
第八十一条 监事会决议须由全体监事的过半数通过，每一监事有一票表决权。
第八十二条 监事会会议对所议事项的决议要形成会议记录，出席会议的监事和记录员在记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第八章 财务会计制度和利润分配
第八十三条 公司按照国家有关法律、行政法规和财政主管部门的规定，制订本公司的财务、会计制度和内部审计制度。
第八十四条 公司会计制度采用日历年制，自每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
公司会计核算以人民币为记帐本位币。会计记帐采用借贷复式记帐法，按权责发生制的原则记帐。
第八十五条 公司应当在每一会计年度结束后按照有关规定编制年度财务报告。
年度财务报告应当包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润及利润分配表；
（三）现金流量表；
（四）会计报表附注。
第八十六条 公司按规定向政府有关部门报送财务、统计报表。公司编制的年度财务报告应当于召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
第八十七条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补上年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到注册资本的百分之五十以上时可不再提取，是否继续提取由股东大会决定。任意公积金的计提比例，由董事会根据公司经营状况提出建议，提交股东大会审定。
第八十八条 公司股利每年派付一次，如不派付或需变更派付期限，由董事会根据公司经营状况提出建议，提交股东大会作出决定。股利采取现金或股票形式派付。
公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。
第八十九条 经股东大会决议，公司可将公积金转为股本,按股东原有股份比例发给新股，但法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第九十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利，其所构成的资产属股东权益。
第九十一条 公司年度税后利润分配方案，由董事会制订，提交股东大会批准。
第九十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 劳动工资管理、社会保障
第九十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》实行全员劳动合同制，在此基础上对管理人员和专业技术人员实行聘任制。
第九十四条 公司根据国家有关政策，制定符合本公司实际情况的工资和奖励制度。
第九十五条 公司执行国家规定的社会保险和福利制度。
第十章 公司合并、分立、解散、清算
第一节 合并或分立
第九十六条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司的股东大会作出决议，并报并报有关监管部门批准。
批准。
第九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并二种形式，合并各方应签订合并协议。公司分立，公司财产应作相应的分割，并签订协议。
第九十八条 公司合并或者分立时，各方应按规定编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第九十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并或者分立。
第一百条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务应按按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百零二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）因不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）因违反国家法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百零三条 公司的解散或破产应当组织清算，清算事宜按法律、法规和宁波市人民政府的有关规定办理。
第一百零四条 清算时，公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东所持有的股份比例进行分配。
第十一章 通知、公告
第一百零五条 公司的通知可以下列其中一种形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以登报形式通告；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式发出。
第一百零六条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以登报形式通告的，自报纸刊登之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，传真发出之日为送达日期。
第一百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百零八条 公司以宁波市级报纸作为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 章程修改
第一百零九条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。
第一百一十条 修改公司章程按下列程序：
（一）由董事会提出修改章程的建议；
（二）由股东大会对修改章程作出决议；
（三）按照股东大会通过的决议修改公司章程。
第一百一十一条 公司章程修改后，应向宁波市市场监督管理局办理变更登记或备案。
公司应将变更的章程修改条款通告股东。
第一百一十二条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十三章 附 则
第一百一十三条 本章程未尽事宜，可由股东大会通过本章程实施细则或补充决议及有关管理制度加以规定，并依照国家有关法律、法规办理。
上述实施细则、补充决议及管理制度，均构成本章程的组成部分。
第一百一十四条 本章程的解释权属公司董事会。
宁波众茂节能投资股份有限公司
二○一六年四月十五日